| 新旧《公司法》条文对照解析
新公司法(2005 年版)
原公司法
解读
第一章 总则
第一章 总则
第一条 为了规范公司的组织和行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 维护社会经济秩序, 促进社会主义市场经济的发展,
制定本法。
第一条 为了适应建立现代企业制度的需要, 规范公司的组织和行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 维护社会经济秩序,
促进社会主义市场经济的发展, 根据宪法, 制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法人, 有独立的法人财产, 享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;
股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司,
其全部资本分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对应新的“折衷资本制”对文字进行了适当修改。
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,
依法享有民事权利, 承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。
删除了公司中的国有资产所有权属于国家的规定。这是因为国有资产在国有资产管理的法律法规中已有规定，而且国有资产所有权属于国家也违反了股东平等原则，与公司的独立法人地位相悖。
第五条 公司以其全部法人财产,依法自主经营, 自负盈亏。公司在国家宏观调控下, 按照市场需求自主组织生产经营,
以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
第六条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
第七条 国有企业改建为公司, 必须依照法律、行政法规规定的条件和要求, 转换经营机制, 有步骤地清产核资, 界定产权,
清理债权债务, 评估资产, 建立规范的内部管理机构。
删除了与国有企业改革相关的内容。删除了公司的经营目的、内部管理制度的规定。因这些事项属于公司的自治范畴，应由章程或者公司自己决定，不宜作出强制性的规定
第五条 公司从事经营活动, 必须遵守法律、行政法规, 遵守社会公德、商业道德, 诚实守信, 接受政府和社会公众的监督,
承担社会责任。公司的合法权益受法律保护, 不受侵犯。
第十四条 公司从事经营活动, 必须遵守法律, 遵守职业道德, 加强社会主义精神文明建设, 接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护,
不受侵犯。首次在立法中提出公司应当承担社会责任。公司作为独立的经济组织和民事主体，在社会生活中发挥着举足轻重的作用。不但具有营利性，也具有社会性，即公司具有区别于股东利益的企业自体利益。这就意味着不能将公司利益简单的还原为股东利益，公司还应当对其职工、债权人、自然环境以及社会的全面发展承担一定的责任。
第六条 设立公司, 应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的, 由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;
不符合本法规定的设立条件的, 不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,
应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项, 公司登记机关应当提供查询服务。
第八条 设立有限责任公司、股份有限公司, 必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的, 登记为有限责任公司或者股份有限公司;
不符合本法规定的条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的, 在公司登记前依法办理审批手续。
明确公司成立以登记为要件。公众可以查询公司工商登记事项
第七条 依法设立的公司, 由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的,
公司应当依法办理变更登记, 由公司登记机关换发营业执照。
新增条文，对公司营业执照加以规范。
第八条 依照本法设立的有限责任公司, 必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司,
必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条 依照本法设立的有限责任公司, 必须在公司名称中标明有限责任公司字样。依照本法设立的股份有限公司, 必须在公司名称中标明股份有限公司字样。
公司名称新增加“有限公司”和“股份公司”的选择项。
第九条 有限责任公司变更为股份有限公司, 应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,
应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的, 或者股份有限公司变更为有限责任公司的,
公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第九十八条 有限责任公司变更为股份有限公司, 应当符合本法规定的股份有限公司的条件, 并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。第一百条
有限责任公司依法变更为股份有限公司的, 原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
新增加股份公司变更为有限公司的规定。公司的性质在符合公司法规定的条件下，可由股东自主选择。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
扩大了公司章程的适用对象。
第十二条 公司的经营范围由公司章程规定, 并依法登记。公司可以修改公司章程, 改变经营范围,但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,
应当依法经过批准。
第十一条 公司的经营范围由公司章程规定, 并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目, 应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记,
可以变更其经营范围。
取消了“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”的规定,公司可以依据自身发展需要变更经营范围，但需履行公司内部批准和外部登记手续。
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定, 由董事长、执行董事或者经理担任, 并依法登记。公司法定代表人变更,
应当办理变更登记。
规定了“三类人”可以担任公司的法定代表人。
第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司, 应当向公司登记机关申请登记, 领取营业执照。分公司不具有法人资格,
其民事责任由公司承担。公司可以设立子公
第十三条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格, 其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司, 子公司具有企业法人资格,
依法独立承担民事责任。司, 子公司具有法人资格, 依法独立承担民事责任。第二十九条 设立有限责任公司的同时设立分公司的,
应当就所设分公司向公司登记机关申请登记,领取营业执照。有限责任公司成立后设立分公司,应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记,
领取营业执照。
第十五条 公司可以向其他企业投资; 但是, 除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,
除国务院规定的投资公司和控股公司外, 所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十, 在投资后, 接受被投资公司以利润转增的资本,
其增加额不包括在内。
对外投资是公司一项正常的经营活动，不应对其进行限制。本条取消了对外投资不超过公司净资产百分之五十的限制，扩大了可投资的对象范围。这是《公司法》鼓励投资的体现,
是《公司法》修改的亮点之一。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保, 按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议; 公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,
不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的, 必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,
不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
对外担保也属公司自主经营范畴，原公司法将公司的担保问题在有关董事的权利义务中规定，含糊不清，现将对外投资和对外担保放在总则中加以规定，并将其作为章程的必备条款，显示了立法部门对其重要性的重视程度。根据不同的担保对象（被担保人），批准机构和表决程序有所不同：①为普通第三者提供的担保，在批准权限上没有特别的限定，既可以由股东会作出决议，也可以由董事会作出决议。②为股东或实际控制人提供担保的，将受到两个层面的限定：首先，批准机构必须由股东会或股东大会作出决议；其次，关联股东应当回避表决，由出席股东会或股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条 公司必须保护职工的合法权益, 依法与职工签订劳动合同, 参加社会保险, 加强劳动保护, 实现安全生产。公司应当采用多种形式,
加强公司职工的职业教育和岗位培训, 提高职工素质。
第十五条 公司必须保护职工的合法权益, 加强劳动保护, 实现安全生产。公司采用多种形式, 加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。
强调公司与员工签订劳动合同和参加社会保险。
第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会, 开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,
应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十六条 公司职工依法组织工会, 开展工会活动, 维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,依照宪法和有关法律的规定,
通过职工代表大会和其他形式, 实行民主管理。第五十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,
应当事先听取公司工会和职工的意见, 并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第五十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时, 应当听取公司工会和职工的意见和建议。
职工参与民主管理的内容和程序比原来更为完善。同时规定企业改制要通过职工代表大会和其他形式听取职工意见。本条与上一条也是公司社会性的重要体现。
第十九条 在公司中, 根据中国共产党章程的规定, 设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十七条 公司中中国共产党基层组织的活动, 依照中国共产党章程办理。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
新增条文，规定了“公司法人格否认制度”, 即股东在某些情况下应对公司的债务承担连带责任。这是《公司法》加强对债权人保护、防止恶意逃债的重要举措。但本条仅为原则性的规定，实践中如何把握和认定还有赖于司法解释。
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,
给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
新增条文，禁止公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益，并且明确了赔偿责任。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,
或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,
要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的, 人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,
公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第一百一十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
区分股东(大)会、董事会决议无效和可撤销这两种情况。明确规定了股东有请求人民法院撤销公司股东(大) 会、董事会违法决议的权利,
是《公司法》加强保护股东特别是中小股东权利的重要举措。同时还规定了法院宣判无效或撤销该决议以后，后续的登记程序。股东提起决议无效或撤销决议的诉讼不再是停留在纸面上的“实体权利”，从提起诉讼到提供担保最后到胜诉后申请变更登记，程序上的完备和具体才是真正将股东的这项权利落到了实处。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设立
第一节 设立
第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,
建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
第十九条 设立有限责任公司, 应当具备下列条件:(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,
建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
“公司住所”比“固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”更为宽松。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。允许设立一人公司。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。第二十一条
本法施行前已设立的国有企业, 符合本法规定设立有限责任公司条件的, 单一投资主体的, 可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司;
多个投资主体的, 可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法,由国务院另行规定。
删除了国企改革的相关内容。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的权利和义务;(六)股东的出资方式和出资额;(七)股东转让出资的条件;(八)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(九)公司的法定代表人;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)股东认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
股东的权利和义务、公司的解散事由与清算办法公司法已做规定，无须重复于章程，股东转让出资的条件改为了任意记载事项，减少了章程必备条款，体现了股东自治原则。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,
也不得低于法定的注册资本最低限额, 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足; 其中, 投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元;(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元;(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元;(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,
由法律、行政法规另行规定。
改严格的法定资本制为折衷资本制, 股东可以分期缴纳出资。降低了设立有限责任公司的门槛,不再区分经营批发、零售和咨询服务行业，统一的最低注册资本限额为三万元。
第二十七条 股东可以用货币出资, 也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;
但是, 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价, 核实财产, 不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,
从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十四条 股东可以用货币出资, 也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,
必须进行评估作价, 核实财产, 不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价, 依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,
国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。非货币资产出资比例最高可以达到百分之七十。
放宽了对出资方式的限制, 列举性的“货币”、“实物”、“知识产权”、“土地使用权”和概括性的描述“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”大大扩展了可以用来出资的空间，使得出资方式更为灵活。对货币出资提出了不得低于注册资本30%的要求。旧法无此规定。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的, 应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;
以非货币财产出资的, 应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的, 除应当向公司足额缴纳外,
还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的, 应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户;
以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的, 应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,
应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第二十六条 股东全部缴纳出资后, 必须经法定的验资机构验资并出具证明。
第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后, 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,
申请设立登记。
第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后, 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记,
提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。法律、行政法规规定需要经有关部门审批的, 应当在申请设立登记时提交批准文件。公司登记机关对符合本法规定条件的,
予以登记, 发给公司营业执照; 对不符合本法规定条件的, 不予登记。公司营业执照签发日期, 为有限责任公司成立日期。
本条与上条均为与注册资本可以分期缴纳所相对应进行的修改。
第三十一条 有限责任公司成立后, 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的, 应当由交付该出资的股东补足其差额;
公司设立时的其他股东承担连带责任。
第二十八条 有限责任公司成立后, 发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,
应当由交付该出资的股东补交其差额, 公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
第三十二条 有限责任公司成立后, 应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:(一)公司名称;(二)公司成立日期;(三)公司注册资本;(
四) 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第三十条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:(一)公司名称;(二)公司登记日期;(三)公司注册资本;(四)
股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册, 记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,
可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,
应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的, 不得对抗第三人。
第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册, 记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。
强调公司应当将记载于股东名册的股东及出资情况及时向公司登记机关进行初始登记或变更登记,未在公司登记机关登记的,
不得对抗第三人。
第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的, 可能损害公司合法利益的, 可以拒绝提供查阅, 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,
股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第一百一十条 股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告,
对公司的经营提出建议或者质询。
扩大了股东查阅公司文件权的范围, 完善了相关程序, 使股东的查阅权具有可操作性, 并规定了在被拒绝查阅情况下可以向人民法院起诉。但是董事会会议记录、监事会会议记录不包括在内。
第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利; 公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时, 股东可以优先认缴出资。
可以约定“同股不同分配权”。可以约定“同股不同增资权”。
第三十六条 公司成立后, 股东不得抽逃出资。
第三十四条 股东在公司登记后,不得抽回出资。
“抽逃”比“抽回”的外延更广泛。
第二节 组织机构
第二节 组织机构
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成, 股东会是公司的权力机构, 依照本法行使职权。
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成, 股东会是公司的权力机构, 依照本法行使职权。
第三十八条 股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)
对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,
可以不召开股东会会议, 直接作出决定, 并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十八条 股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事,
决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会或者监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改公司章程。
认可了有限责任公司股东会书面表决的法律效力。
第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持, 依照本法规定行使职权。
第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。
第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,
三分之一以上的董事, 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的, 应当召开临时会议。
第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东,
三分之一以上董事,或者监事, 可以提议召开临时会议。
降低了提议召开临时股东会的召集权门槛, 代表十分之一以上表决权的股东即可提议召开。并且,一经提议, 即应召开。
第四十一条 有限责任公司设立董事会的, 股东会会议由董事会召集, 董事长主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的,
股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;
监事会或者监事不召集和主持的, 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十三条 有限责任公司设立董事会的, 股东会会议由董事会召集, 董事长主持, 董事长因特殊原因不能履行职务时,
由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
完善了股东会会议的召集和主持方式, 防止实践中因为董事长或副董事长不履行职务而造成股东会瘫痪。
第四十二条 召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东; 但是, 公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,
出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十四条 召开股东会会议, 应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的股东应当在会议记录上签名。
公司章程可另行约定召开股东会时通知股东的时间。
第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权; 但是,公司章程另有规定的除外。
第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
可以约定“同股不同表决权”。
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序, 除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,
以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第三十九条 股东会的议事方式和表决程序, 除本法有规定的以外, 由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,
必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二款所述是《公司法》的强制性规定, 公司章程不得另行规定。增加了修改公司章程一项。章程是公司内部自己的小宪法，充分体现了公司和股东的意思自治，作为特别决议事项较妥。
第四十五条 有限责任公司设董事会, 其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,
其董事会成员中应当有公司职工代表; 其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人,
可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十五条 有限责任公司设董事会, 其成员为三人至十三人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,
其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人, 可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长为公司的法定代表人。
鼓励一般的有限责任公司的董事会中有职工代表。明确规定了董事会中的职工代表应经民主选举产生。
第四十六条 董事任期由公司章程规定, 但每届任期不得超过三年。董事任期届满, 连选可以连任。董事任期届满未及时改选,
或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,
履行董事职务。
第四十七条 董事任期由公司章程规定, 但每届任期不得超过三年。董事任期届满, 连选可以连任。董事在任期届满前,
股东会不得无故解除其职务。
特殊情况下，董事辞职不离职。
第四十七条 董事会对股东会负责, 行使下列职权:(一)召集股东会会议, 并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,
并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。
第四十六条 董事会对股东会负责, 行使下列职权:(一)负责召集股东会, 并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司经理(
总经理)( 以下简称经理), 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人, 决定其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持; 董事长因特殊原因不能履行职务时, 由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
规定了董事长、副董事长不履行或者不能履行职务时董事会会议的召集办法。
第四十九条 董事会的议事方式和表决程序, 除本法有规定的外,由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,
出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决, 实行一人一票。
第四十九条 董事会的议事方式和表决程序, 除本法有规定的以外, 由公司章程规定。召开董事会会议, 应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
取消了董事会召开前的会议通知时间，体现了股东、公司的意思自治原则。明确规定了董事会的表决实行一人一票。
第五十条 有限责任公司可以设经理, 由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责, 行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。经理列席董事会会议。
第五十条 有限责任公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责, 行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
经理的职权不宜千篇一律的法定化，公司因为行业不同、规模不同，情况是千变万化的，由公司章程根据公司的实际情况进行规定比较妥当。
第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司, 可以设一名执行董事, 不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
第五十一条 有限责任公司, 股东人数较少和规模较小的, 可以设一名执行董事, 不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权,
应当参照本法第四十六条规定, 由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的, 执行董事为公司的法定代表人。
正如经理的职权不宜千篇一律，执行董事的职权也不应法定化、限定化。
第五十二条 有限责任公司设立监事会, 其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司, 可以设一至二名监事,不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,
其中职工代表的比例不得低于三分之一, 具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人,
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十二条 有限责任公司, 经营规模较大的, 设立监事会, 其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,
具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司, 股东人数较少和规模较小的, 可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
职工代表担任监事的最低比例作了强制性的规定。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,
在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。
正如董事辞职不离职，在特殊情况下，监事同样辞职不离职。
第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照本法第一百五十二条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)公司章程规定的其他职权。
第五十四条 监事会或者监事行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,
要求董事和经理予以纠正;(四)提议召开临时股东会;(五)公司章程规定的其他职权。增加了监事会的职权,，包括：对董事、高管的罢免提议权；临时股东会召集主持权；股东会提案权；对董事、高管提起诉讼权。
第五十五条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,
可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所等协助其工作, 费用由公司承担。
第五十四条 监事列席董事会会议。
监事、监事会的新职权，其中监事享有对董事会决议事项的质询权和建议权。监事会更为实质的权力是可以聘请会计师事务所等中介机构协助其对公司的经营情况进行调查，相关的费用由公司承担则免除了监事会行使该项权力的后顾之忧。
第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议, 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序, 除本法有规定的外,
由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。
增加规定了监事会的例会制度，规定了监事会会议制度。
第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用, 由公司承担。
规定了监事会行使职权的费用由公司承担，从物质上保障监事会行使监督权。本条和第55、56条的规定有助于监事会发挥监督作用，使监事会的职权落到实处，监事会不再是聋子的耳朵，瞎子的眼睛。
第三节 一人有限责任公司的特别规定
允许设立一人公司。
第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构, 适用本节规定; 本节没有规定的, 适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司,
是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人公司的资本制度实行法定资本制。限制自然人设立一人公司的数量，即一个自然人只能设立一个一人公司，并且该一人公司不能再投资设立一人公司。但对法人设立一人公司则无此限制。
第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资, 并在公司营业执照中载明。
第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时, 应当采用书面形式, 并由股东签字后置备于公司。
第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 并经会计师事务所审计。
第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的, 应当对公司债务承担连带责任。
举证责任倒置。即推定一人公司与其股东的财产混同，股东和一人公司承担连带责任，除非股东能证明，否则不承认一人公司的独立法人地位。
第四节 国有独资公司的特别规定
第三节 国有独资公司
第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构, 适用本节规定; 本节没有规定的, 适用本章第一节、第二节的规定。本法所称国有独资公司,
是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,
应当采取国有独资公司形式。
保留国有独资公司的规定。
第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十五条 国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定,或者由董事会制订, 报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。
第六十七条 国有独资公司不设股东会, 由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,
决定公司的重大事项, 但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券, 必须由国有资产监督管理机构决定;
其中, 重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的, 应当由国有资产监督管理机构审核后, 报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司,
按照国务院的规定确定。
第六十六条 国有独资公司不设股东会, 由国家授权投资的机构或者国家授权的部门, 授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,
但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券, 必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
第六十八条 国有独资公司设立董事会, 依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,
董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人, 可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十八条 国有独资公司设立董事会, 依照本法第四十六条、第六十六条 规定行使职权。董事会每届任期为三年。公司董事会成员为三人至九人,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人,
可以视需要设副董事长。董事长、副董事长,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。
国有独资公司董事会人数和一般有限责任公司的人数相同，但董事会中必须有职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生。
第六十九条 国有独资公司设经理, 由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条 规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。
第六十九条 国有独资公司设经理, 由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条 规定行使职权。经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意,
董事会成员可以兼任经理。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员, 未经国有资产监督管理机构同意, 不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理, 未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意, 不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。对国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员兼职的禁止性规定。
第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人, 其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;
但是, 监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
第六十七条 国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成, 并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权。监事列席董事会会议。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。国有独资公司的监事会最低人数由三人增加为五人。第七十一条
国有独资公司的资产转让, 依照法律、行政法规的规定, 由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。第七十二条
经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司, 可以由国务院授权行使资产所有者的权利。
第三章 有限责任公司的股权转让
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,
其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;
不购买的, 视为同意转让。经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,
协商确定各自的购买比例; 协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时, 必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,
如果不购买该转让的出资, 视为同意转让。经股东同意转让的出资, 在同等条件下, 其他股东对该出资有优先购买权。
确立股权转让中的“告知”和“默示同意”制度，解决了过去某个或某些股东通过不参加股东会，不签署股东会决议等方式阻挠其他股东转让股权，更具操作性。同时又规定章程可对股权转让另行规定，如股权的锁定期，受让人的资格条件等，再次体现股东自治原则。
第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时, 应当通知公司及全体股东, 其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,
视为放弃优先购买权。规定司法强制执行有限公司股权的情形下，股东享有优先购买权。
第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后, 公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,
并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第三十六条 股东依法转让其出资后, 由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七十五条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,
而公司该五年连续盈利, 并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,
股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内, 股东与公司不能达成股权收购协议的,
股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。异议股东的退出权。某些重要事项，如分配利润、公司合并、分立、转让主要财产、解散公司的股东会决议，小股东可能并不同意。但是小股东的话语权较少，甚至没有话语权，大股东往往利用其控制地位，控制股东会决议的内容，使得小股东的利益受到侵害。规定小股东的退出权，并且在其退出不成时，赋予其司法救济的途径，无疑有利于保护小股东的权益，也体现了股东之间的利益平等。
第七十六条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是, 公司章程另有规定的除外。规定了自然人的股东资格可以继承，同时章程也可以另行约定。股东自治权的再次体现。
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第三章 股份有限公司的设立和组织机构
第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:(一)发起人符合法定人数;(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)发起人制订公司章程,
采用募集方式设立的经创立大会通过;(五)有公司名称, 建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有公司住所。
第七十三条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:(一)发起人符合法定人数;(二)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)发起人制订公司章程,
并经创立大会通过;(五)有公司名称, 建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
发起设立的股份公司的章程无需由创立大会通过。将股份有限公司的出资行为统一由“认缴”改为“认购”, 以区别于有限责任公司的“认缴”出资行为(参见第三条)。
第七十八条 股份有限公司的设立, 可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立, 是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立,
是指由发起人认购公司应发行股份的一部分, 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十四条 股份有限公司的设立, 可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立, 是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立,
是指由发起人认购公司应发行股份的一部分, 其余部分向社会公开募集而设立公司。增加了股份公司定向募集设立的方式。
第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人, 其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第七十五条 设立股份有限公司,应当有五人以上为发起人, 其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于五人,
但应当采取募集设立方式。
增加发起人数量的上限，为200人；降低发起人数量的下限，为2人。删除了国有企业改制的特别待遇。
第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议, 明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第七十六条 股份有限公司发起人, 必须按照本法规定认购其应认购的股份, 并承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议。第七十七条
股份有限公司的设立, 必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。废除了股份有限公司的成立必须经国家授权的部门或者省级人民政府批准的规定。把股份有限公司设立由审批制改为准则制。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的, 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,
其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足; 其中, 投资公司可以在五年内缴足。在缴足前, 不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的,
注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,
从其规定。
第七十八条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的,
由法律、行政法规另行规定。
降低了股份公司的设立门槛。股份有限公司注册资本的最低限额从1000万下降到500万。发起设立的股份公司允许分期出资。
第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权、任期和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权、任期和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法;(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第七十九条 股份有限公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数;(六)股东的权利和义务;(七)董事会的组成、职权、任期和议事规则;(八)公司法定代表人;(九)监事会的组成、职权、任期和议事规则;(十)公司利润分配办法;(十一)公司的解散事由与清算办法;(十二)公司的通知和公告办法;(十三)股东大会认为需要规定的其他事项。
出资时间的规定针对发起设立的股份有限公司而言。
第八十三条 发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定。
第八十条 发起人可以用货币出资, 也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,
必须进行评估作价, 核实财产, 并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价, 依照法律、行政法规的规定办理。
非货币资产出资比例最高可以达到百分之七十。放宽了对出资方式的限制, 列举性的“货币”、“实物”、“知识产权”、“土地使用权”和概括性的描述“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”大大扩展了可以用来出资的空间，使得出资方式更为灵活。
第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的, 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份; 一次缴纳的, 应即缴纳全部出资;
分期缴纳的, 应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不按照前款规定缴纳出资的,
应当按照发起人协议的约定承担违约责任。发起人首次缴纳出资后, 应当选举董事会和监事会, 由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,
申请设立登记。
第八十二条 以发起设立方式设立股份有限公司的, 发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后, 应即缴纳全部股款;
以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的, 应当依法办理其财产权的转移手续。发起人交付全部出资后,应当选举董事会和监事会,
由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。
规定发起人不按照法律规定缴纳出资的, 应当承担违约责任。
第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的, 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五; 但是, 法律、行政法规另有规定的,
从其规定。
第八十三条 以募集设立方式设立股份有限公司的, 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五, 其余股份应当向社会公开募集。
第八十四条 发起人向社会公开募集股份时, 必须向国务院证券管理部门递交募股申请, 并报送下列主要文件:(一)批准设立公司的文件;(二)公司章程;(三)经营估算书;(四)发起人姓名或者名称,
发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;(五)招股说明书;(六)代收股款银行的名称及地址;(七)承销机构名称及有关的协议。未经国务院证券管理部门批准,发起人不得向社会公开募集股份。第八十五条
经国务院证券管理部门批准, 股份有限公司可以向境外公开募集股份, 具体办法由国务院作出特别规定。第八十六条 国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请,
予以批准; 对不符合本法规定的募股申请, 不予批准。对已作出的批准如发现不符合本法规定的,应予撤销。尚未募集股份的,
停止募集; 已经募集的, 认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息, 要求发起人返还。
原《公司法》第八十四条至第八十六条属于证券发行事项, 当由《证券法》规范，已调整至新《证券法》，故此处删除。
第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程, 并载明下列事项:(一)发起人认购的股份数;(二)每股的票面金额和发行价格;(三)无记名股票的发行总数;(四)募集资金的用途;(五)认股人的权利、义务;(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程, 并载明下列事项:(一)发起人认购的股份数;(二)每股的票面金额和发行价格;(三)无记名股票的发行总数;(四)认股人的权利、义务;(五)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
第八十八条 发起人向社会公开募集股份, 应当由依法设立的证券公司承销, 签订承销协议。
第八十九条 发起人向社会公开募集股份, 应当由依法设立的证券经营机构承销, 签订承销协议。
第九十条 发行股份的股款缴足后, 必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,
或者发行股份的股款缴足后, 发起人在三十日内未召开创立大会的, 认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,
要求发起人返还。
第九十一条 发行股份的股款缴足后, 必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,
或者发行股份的股款缴足后, 发起人在三十日内未召开创立大会的, 认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,
要求发起人返还。
第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席,
方可举行。创立大会行使下列职权:(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;(二)通过公司章程;(三)选举董事会成员;(四)选举监事会成员;(五)对公司的设立费用进行审核;(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,
可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议, 必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
第九十二条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席,
方可举行。创立大会行使下列职权:(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;(二)通过公司章程;(三)选举董事会成员;(四)选举监事会成员;(五)对公司的设立费用进行审核;(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,
可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议, 必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决不设立公司的情形外,
不得抽回其股本。
第九十三条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,
不得抽回其股本。
第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日内, 向公司登记机关报送下列文件, 申请设立登记:(一)公司登记申请书;(二)创立大会的会议记录;(三)公司章程;(四)验资证明;(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;(六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;(七)公司住所证明。
第九十四条 董事会应于创立大会结束后三十日内, 向公司登记机关报送下列文件, 申请设立登记:(一)有关主管部门的批准文件;(二)创立大会的会议记录;(三)公司章程;(四)筹办公司的财务审计报告;(五)验资证明;(六)董事会、监事会成员姓名及住所;(七)法定代表人的姓名、住所。
由于股份公司的设立由审批制变为准则制，故向登记机关报送的文件也需做部分的调整，如将有关主管部门的批准文件变为公司登记申请书。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,
还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
第九十四条 股份有限公司成立后, 发起人未按照公司章程的规定缴足出资的, 应当补缴; 其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后,
发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的, 应当由交付该出资的发起人补足其差额; 其他发起人承担连带责任。
第九十五条 公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的,予以登记,
发给公司营业执照; 对不符合本法规定条件的, 不予登记。公司营业执照签发日期, 为公司成立日期。公司成立后, 应当进行公告。股份有限公司经登记成立后,
采取募集设立方式的, 应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。第九十六条 设立股份有限公司的同时设立分公司的,
应当就所设分公司向公司登记机关申请登记, 领取营业执照。股份有限公司成立后设立分公司, 应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记,
领取营业执照。
第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:(一)公司不能成立时, 对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;(二)公司不能成立时,
对认股人已缴纳的股款, 负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(三) 在公司设立过程中, 由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,
应当对公司承担赔偿责任。
第九十七条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:(一)公司不能成立时, 对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;(二)公司不能成立时,
对认股人已缴纳的股款, 负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(三) 在公司设立过程中, 由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,
应当对公司承担赔偿责任。
第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时, 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,
为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。
第九十九条 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时,折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司,
为增加资本向社会公开募集股份时, 应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。有限公司变更为股份公司，折合的实收股本总额可以低于或者等于公司的净资产。
第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第一百零一条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第一百一十条 股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
增加了股东查阅股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议的权力。董事会、监事会的会议记录不包括在内。
第二节 股东大会
第二节 股东大会
第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成, 股东大会是公司的权力机构, 依照本法行使职权。
第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构, 依照本法行使职权。
第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定, 适用于股份有限公司股东大会。
第一百零三条 股东大会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事,
决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十一)修改公司章程。
立法更为简洁。
第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的, 应当在两个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。
第一百零四条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的, 应当在二个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;(三)持有公司股份百分之十以上的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时。
降低了股东提议召开股东大会的持股要求。除了法定的五种情形，章程还可以规定其他应当召开股东大会的情形。公司自治、股东自治的立法原则又一次得到体现。
第一百零二条 股东大会会议由董事会召集, 董事长主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,
监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第一百零五条 股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集,由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时, 由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。规定了股东大会的召集权、主持权。尤其是赋予了股东在两会不召集、不主持的情形下，可以自行召集和主持的权力。但对股东的持股数量和时间有限制，即连续90日以上单独或者合计持有10%以上的股份的股东才享有此项权力。
第一百零三条 召开股东大会会议, 应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东; 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;
发行无记名股票的, 应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会; 董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,
并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的,
应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。无记名股票持有人出席股东大会的, 应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。
第一百零五条 召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。发行无记名股票的,
应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。
缩短了股东大会召开前的会议通知时间。规定单独或者合计持有公司3%以上股份的股东的临时提案权及其行使方式和程序，降低了《上市公司章程指引》中规定的临时提案权5%的股份数。
第一百零四条 股东出席股东大会会议, 所持每一股份有一表决权。但是, 公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,
股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零六条 股东出席股东大会, 所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议,
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百零七条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。允许公司持有本公司的股份，但这部分股份没有表决权。增加修改公司章程、增加或者减少注册资本、变更公司形式为股东大会特别决议事项。
第一百零五条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的, 董事会应当及时召集股东大会会议,
由股东大会就上述事项进行表决。
第一百零六条 股东大会选举董事、监事, 可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。
规定了股东大会在选举董事、监事时, 可以根据公司章程或股东大会决议实行累积投票制。
第一百零七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议, 代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
第一百零八条 股东可以委托代理人出席股东大会, 代理人应当向公司提交股东授权委托书, 并在授权范围内行使表决权。
第一百零八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第一百零九条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第三节 董事会、经理
第三节 董事会、经理
第一百零九条 股份有限公司设董事会, 其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十六条
关于有限责任公司董事任期的规定, 适用于股份有限公司董事。本法第四十七条 关于有限责任公司董事会职权的规定, 适用于股份有限公司董事会。
第一百一十二条 股份有限公司设董事会, 其成员为五人至十九人。董事会对股东大会负责, 行使下列职权:( 一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;(七)拟订公司合并、分立、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司经理,
根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人, 决定其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。
鼓励董事会成员中包括职工代表。
第一百一十条 董事会设董事长一人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,
董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会设董事长一人, 可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。第一百一十四条
董事长行使下列职权:( 一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)检查董事会决议的实施情况;(三)签署公司股票、公司债券。副董事长协助董事长工作,
董事长不能履行职权时, 由董事长指定的副董事长代行其职权。第一百一十五条 董事任期由公司章程规定, 但每届任期不得超过三年。董事任期届满,
连选可以连任。董事在任期届满前, 股东大会不得无故解除其职务。
取消了董事长的部分个人职权,体现董事会的集体决策机制。对副董事长人数不再限定，更为合理。
第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议, 每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议,
可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百一十六条 董事会每年度至少召开二次会议, 每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会召开临时会议,
可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
明确了监事列席参加董事会。增加了召开临时董事会的提议权，即代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。
第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,
实行一人一票。
第一百一十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。
一人一票, 强调董事的平等。
第一百一十三条 董事会会议,应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,
出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,
致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。
第一百一十八条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会, 委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,
出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,
致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。
第一百一十四条 股份有限公司设经理, 由董事会决定聘任或者解聘。本法第五十条 关于有限责任公司经理职权的规定,
适用于股份有限公司经理。
第一百一十五条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十九条 股份有限公司设经理, 由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责, 行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第一百二十条
公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间, 行使董事会的部分职权。公司董事会可以决定, 由董事会成员兼任经理。公司章程可以规定经理的职权。（参见第50条）
第一百一十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。禁止直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百二十一条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题, 应当事先听取公司工会和职工的意见,
并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第一百二十二条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时, 应当听取公司工会和职工的意见和建议。第一百二十三条
董事、经理应当遵守公司章程, 忠实履行职务, 维护公司利益, 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。本法第五十七条
至第六十三条 有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定, 适用于股份有限公司的董事、经理。
第一百一十七条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。新增董事、监事、高管的薪酬披露制度。
第一百一十八条 股份有限公司设立监事会, 其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,
其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人,
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。本法第五十三条
关于有限责任公司监事任期的规定, 适用于股份有限公司监事。
第一百二十四条 股份有限公司设监事会, 其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,
具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条 关于有限责任公司监事会职权的规定, 适用于股份有限公司监事会。监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。
第一百二十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。第一百二十六条 监事会行使下列职权:(一)检查公司的财务;(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,
要求董事和经理予以纠正;(四)提议召开临时股东大会;(五)公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。
第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,
由公司章程规定。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第一百二十七条 监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。第一百二十八条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程,
忠实履行监督职责。本法第五十七条 至第五十九条、第六十二条 至第六十三条 有关不得担任监事的规定以及监事义务、责任的规定,
适用于股份有限公司的监事。
第五节 上市公司组织机构的特别规定
专门新增一节对上市公司的组织结构加以特别规范。
第一百二十一条 本法所称上市公司, 是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百五十一条 本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的, 应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司的重大交易，即在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，为股东大会特别决议事项，即应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十三条 上市公司设立独立董事, 具体办法由国务院规定。
明确规定上市公司实行独立董事制度。
第一百二十四条 上市公司设立董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理, 办理信息披露事务等事宜。
明确规定上市公司实行董事会秘书制度。
第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交上市公司股东大会审议。
明确规定上市公司实行关联交易回避表决制度。
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第四章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一节 股份发行
第一百二十七条 股份的发行,实行公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第一百三十条 股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 必须同股同权, 同股同利。同次发行的股票, 每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份,
每股应当支付相同价额。
股份公司的股份发行有可能采用私募的形式对“同股同价”作了限定。
第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额, 也可以超过票面金额, 但不得低于票面金额。
第一百三十一条 股票发行价格可以按票面金额, 也可以超过票面金额, 但不得低于票面金额。
第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项:(一)公司名称;(二)公司成立日期;(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;(四)股票的编号。股票由法定代表人签名,
公司盖章。发起人的股票, 应当标明发起人股票字样。
第一百三十二条 股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项:(一)公司名称;(二)公司登记成立的日期;(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;(四)股票的编号。股票由董事长签名,
公司盖章。发起人的股票, 应当标明发起人股票字样。
第一百三十条 公司发行的股票,可以为记名股票, 也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,
并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名, 不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十三条 公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票, 应当为记名股票, 并应当记载该发起人、机构或者法人的名称,
不得另立户名或者以代表人姓名记名。对社会公众发行的股票,可以为记名股票, 也可以为无记名股票。
第一百三十一条 公司发行记名股票的, 应当置备股东名册, 记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股票的编号;(四)各股东取得其股份的日期。发行无记名股票的,
公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十四条 公司发行记名股票的, 应当置备股东名册, 记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股票的编号;(四)各股东取得其股份的日期。发行无记名股票的,
公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份, 另行作出规定。
第一百三十五条 国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票份, 另行作出规定。
第一百三十三条 股份有限公司成立后, 即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十六条 股份有限公司登记成立后, 即向股东正式交付股票。公司登记成立前不得向股东交付股票。第一百三十七条
公司发行新股,必须具备下列条件:(一)前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上;(二)公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利;(三)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;(四)公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股,
不受前款第(二)项限制。
第一百三十四条 公司发行新股,依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议:(一)新股种类及数额;(二)新股发行价格;(三)新股发行的起止日期;(四)向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十八条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:(一)新股种类及数额;(二)新股发行价格;(三)新股发行的起止日期;(四)向原有股东发行新股的种类及数额。对公司发行新股的决议机构做了灵活规定。第一百三十九条
股东大会作出发行新股的决议后, 董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的, 须经国务院证券管理部门批准。
第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时, 必须公告新股招股说明书和财务会计报告, 并制作认股书。本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。
第一百四十条 公司经批准向社会公开发行新股时, 必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表, 并制作认股书。公司向社会公开发行新股,
应当由依法设立的证券经营机构承销, 签订承销协议。
第一百三十六条 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况, 确定其作价方案。
第一百四十一条 公司发行新股,可根据公司连续盈利情况和财产增值情况, 确定其作价方案。
第一百三十七条 公司发行新股募足股款后, 必须向公司登记机关办理变更登记, 并公告。
第一百四十二条 公司发行新股募足股款后, 必须向公司登记机关办理变更登记, 并公告。
第二节股份转让
第二节股份转让
第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百四十三条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条 股东转让其股份, 应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百四十四条 股东转让其股份, 必须在依法设立的证券交易场所进行。
与新《证券法》第39、40条的规定一致。股份转让的场所可以是证券交易所也可以是国务院批准的其他证券交易所。股份转让的方式也可以是国务院规定的其他方式，如大宗交易、协议交易方式等。
第一百四十条 记名股票, 由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让; 转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,
不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是, 法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的, 从其规定。
第一百四十五条 记名股票, 由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让, 由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,
不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
第一百四十一条 无记名股票的转让, 由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十六条 无记名股票的转让, 由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十七条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份,
并在任职期间内不得转让。
发起人持有的股份的锁定期由3年减为1年。增加了对公开发行前发行的股份的上市交易时间的限制。公司董事、监事、高级管理人员所持股份在任期内不得转让,
改为有条件转让，并且规定了锁定期为1年。加强了公司高级管理人员离职之后转让股份的控制。章程还可以对高管转让本公司股份作出其他限制性的规定。
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,
不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十九条 公司不得收购本公司的股票, 但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后,
必须在十日内注销该部分股份, 依照法律、行政法规办理变更登记, 并公告。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。
第(三)项和第(四)项为新增加的公司回购本公司股份的情形，但对其做出了一定的限制。
第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失, 股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序, 请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,
股东可以向公司申请补发股票。
第一百五十条 记名股票被盗、遗失或者灭失, 股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序, 请求人民法院宣告该股票失效。依照公示催告程序,
人民法院宣告该股票失效后, 股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十五条 上市公司的股票, 依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:(一)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;(二)公司股本总额不少于人民币五千万元;(三)开业时间在三年以上,
最近三年连续盈利; 原国有企业依法改建而设立的, 或者本法实施后新组建成立, 其主要发起人为国有大中型企业的,
可连续计算;(四)持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;
公司股本总额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上;(五)公司在最近三年内无重大违法行为,
财务会计报告无虚假记载;(六)国务院规定的其他条件。第一百五十三条 股份有限公司申请其股票上市交易, 应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准,
依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请,
予以批准; 对不符合本法规定条件的, 不予批准。股票上市交易申请经批准后, 被批准的上市公司必须公告其股票上市报告,
并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。第一百五十四条 经批准的上市公司的股份, 依照有关法律、行政法规上市交易。第一百五十五条
经国务院证券管理部门批准, 公司股票可以到境外上市, 具体办法由国务院作出特别规定。第一百五十六条 上市公司必须按照法律、行政法规的规定,
定期公开其财务状况和经营情况, 在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。第一百五十七条 上市公司有下列情形之一的,
由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市:(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;(二)公司不按规定公开其财务状况,
或者对财务会计报告作虚假记载;(三)公司有重大违法行为;(四)公司最近三年连续亏损。第一百五十八条 上市公司有前条第(二)项、第(三)
项所列情形之一经查实后果严重的, 或者有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一, 在限期内未能消除, 不具备上市条件的,
由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的,由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
原《公司法》中有关股票上市、交易属《证券法》调整范畴，已全部整合到新《证券法》，使两法的体例结构更为合理、优化。
第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定, 公开其财务状况、经营情况及重大诉讼, 在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
规定了上市公司信息披露制度。
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务
专辟一章规定董事、监事、高管的的任职资格及忠实和勤勉义务。
第一百四十七条 有下列情形之一的, 不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,
该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的, 公司应当解除其职务。
第五十七条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、经理:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,
被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的,
该选举、委派或者聘任无效。第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
由于《国家公务员暂行条 例》第49条 规定: “国家公务员不得在企业和营利性事业单位兼任职务” 。此为公务员的行为准则，因此此处删除了原《公司法》第五十八条
国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理的规定。增加了“董事、监事、高级管理人员在任职期间出现无民事行为能力或者限制民事行为能力情形，公司应当解除其职务”的规定。
第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产。
第五十九条 董事、监事、经理应当遵守公司章程, 忠实履行职务,维护公司利益, 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产。
明确提出了公司董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务。
第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为:(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,
与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,
自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第六十条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第六十一条
董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,
所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外, 不得同本公司订立合同或者进行交易。第六十二条
董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外, 不得泄露公司秘密。
将原绝对禁止的借贷担保行为、竞业行为改为有条件的允许。增加规定了董事、高级管理人员不得“接受他人与公司交易的佣金归为己有”。董事、高管若有本条的禁止行为，利益归于公司。第148条第二款以及149条
都属于违背忠实义务的行为。
第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的, 应当承担赔偿责任。
董事对公司的责任。
第一百五十一条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的, 董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条 规定的情形的, 有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,
可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼; 监事有本法第一百五十条 规定的情形的,
前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,
或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
新增股东代表诉讼制度，即公司的董事、监事和高管人员在执行职务时违法法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，而公司又怠于行使起诉权时，符合条件的股东可以以自己的名义向法院提起损害赔偿的诉讼制度。股东代表诉讼制度的确立解决了过去在公司权益保护方面的主体的缺位问题，同时，透过公司也保护了股东自己的权益。股东代表诉讼也称派生诉讼，对应于股东直接诉讼。
第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东起诉加害董事、高管人员的诉讼属于股东直接诉讼的范畴。
第七章 公司债券
第五章 公司债券
第一百五十九条 股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,为筹集生产经营资金,
可以依照本法发行公司债券。
删除了关于债券发行主体的限制，这就意味着只要符合债券发行条件的民营有限责任公司也可以发行债券。
第一百五十四条 本法所称公司债券, 是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
第一百六十条 本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。第一百六十五条 到第一百六十五条
, 关于债券发行的规定。
债券属于证券的一种类型，因此债券的发行应由《证券法》调整。
第一百五十五条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后, 应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:(一)公司名称;(二)债券募集资金的用途;(三)债券总额和债券的票面金额;(四)债券利率的确定方式;(五)还本付息的期限和方式;(六)债券担保情况;(七)债券的发行价格、发行的起止日期;(八)公司净资产额;(九)已发行的尚未到期的公司债券总额;(十)
公司债券的承销机构。
第一百六十六条 发行公司债券的申请经批准后, 应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:(一)公司名称;(二)债券总额和债券的票面金额;(三)债券的利率;(四)还本付息的期限和方式;(五)债券发行的起止日期;(六)公司净资产额;(七)已发行的尚未到期的公司债券总额;(八)
公司债券的承销机构。
第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的, 必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,
并由法定代表人签名, 公司盖章。
第一百六十七条 公司发行公司债券, 必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项, 并由董事长签名,
公司盖章。
第一百五十七条 公司债券, 可以为记名债券, 也可以为无记名债券。
第一百六十八条 公司债券可分为记名债券和无记名债券。
第一百五十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的, 应当在公司债券存根簿上载明下列事项:(一)债券持有人的姓名或者名称及住所;(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;(三)债券总额,
债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;(四)债券的发行日期。发行无记名公司债券的, 应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百六十九条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的, 应当在公司债券存根簿上载明下列事项:(一)债券持有人的姓名或者名称及住所;(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;(三)债券总额,
债券的票面金额,债券的利率, 债券的还本付息的期限和方式;(四)债券的发行日期。发行无记名公司债券的, 应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
第一百六十条 公司债券可以转让, 转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的, 按照证券交易所的交易规则转让。
第一百七十条 公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。
第一百六十一条 记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让; 转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让,
由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百七十一条 记名债券, 由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名债券的转让, 由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名债券,
由债券持有人在依?87法设立的证券交易所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券, 并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,
应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券, 应当在债券上标明可转换公司债券字样, 并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百七十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券, 并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。发行可转换为股票的公司债券,
应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的, 除具备发行公司债券的条件外, 还应当符合股票发行的条件。发行可转换为股票的公司债券,
应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十三条 发行可转换为股票的公司债券的, 公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票, 但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
第一百七十三条 发行可转换为股票的公司债券的, 公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票, 但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
第八章 公司财务、会计
第六章 公司财务、会计
第一百六十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第一百七十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百七十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告, 并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:(一)资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利润分配表。
公司的财务会计报告由原《公司法》规定的审查验证提高为依法经会计师事务所审计。
第一百六十六条 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,
供股东查阅; 公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
第一百七十六条 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,
供股东查阅。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,
可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东会或者股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;
股份有限公司按照股东持有的股份比例分配, 但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金, 并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,
可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后,
经股东会决议, 可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润, 有限责任公司按照股东的出资比例分配,
股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的,
必须将违反规定分配的利润退还公司。第一百八十条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
取消了提取法定公益金的强制性规定。
第一百六十八条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,
应当列为公司资本公积金。
第一百七十八条 股份有限公司依照本法规定, 以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,
所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。生产经营或者转为增加公司资本。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损, 扩大公司禁止将资本公积金用于弥补亏损。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时,
按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百七十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定, 由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所的聘任与解聘办法为章程必备条款。
第一百七十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外, 不得另立会计账簿。对公司资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条 公司除法定的会计帐册外, 不得另立会计帐册。对公司资产, 不得以任何个人名义开立帐户存储。
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第七章 公司合并、分立
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,
合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条
公司合并时,合并各方的债权、债务, 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并时, 合并各方的债权、债务,
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,
合并各方解散。公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的, 公司不得合并。
简化了公司合并的程序，时间缩短。取消了30日内连续三次登报的规定，等待期也由90日缩短为45日。
第一百七十六条 公司分立, 其财产作相应的分割。公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司分立, 其财产作相应的分割。公司分立时, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,
公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
减少了公司分立时的公告次数。取消了原《公司法》关于债权申报和债权人请求清偿和提供担保的规定。删除了原《公司法》“不清偿债务或不提供相应担保,
公司不得分立”的禁止性规定, 而作了更为灵活的规定, 即分立前债务由分立后公司连带承担, 或根据与公司债权人达成的协议执行。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
简化了公司减资的程序，时间缩短。取消了30日内连续三次登报的规定，等待期也由90日缩短为45日。
第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时, 股东认缴新增资本的出资, 依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,
股东认购新股, 依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十七条 有限责任公司增加注册资本时, 股东认缴新增资本的出资, 按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,
股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;
设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十八条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;
设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十章公司解散和清算
第八章公司破产、解散和清算破产
按照破产法的相关规定办理。
第一百八十一条 公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十九条 公司因不能清偿到期债务, 被依法宣告破产的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,
对公司进行破产清算。第一百九十条 公司有下列情形之一的, 可以解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散的。
新《公司法》规定的解散事由从原来三项增加到五项。新增“依法被吊销执照、责令关闭或者被撤销”及股东请求法院予以解散两项。
第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程,
有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过, 股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,
可以请求人民法院解散公司。
新增股东的请求解散公司申请权，属于少数股东才享有的权利。但实践中可能比较难以把握。
第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,
开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成, 股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请, 并及时组织清算组进行清算。
第一百九十一条 公司依照前条第(一)项、第(二) 项规定解散的,应当在十五日内成立清算组, 有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选;
逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组, 进行清算。人民法院应当受理该申请,
并及时指定清算组成员, 进行清算。第一百九十二条 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的, 应当解散, 由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,
进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知或者公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,
清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
不再规定公告次数。缩短申报债权的期限。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 有限责任公司按照股东的出资比例分配, 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,
公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的,
分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,
有限责任公司按照股东的出资比例分配, 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前,
不得分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 因公司解散而清算, 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,
应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会、股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,
公告公司终止。
第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东会或者有关主管机关确认, 并报送公司登记机关,
申请注销公司登记, 公告公司终止。不申请注销公司登记的, 由公司登记机关吊销其公司营业执照, 并予以公告。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
破产清算的法律适用。
第十一章 外国公司的分支机构
第九章 外国公司的分支机构
第一百九十二条 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。
第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构, 必须向中国主管机关提出申请, 并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件,
经批准后, 向公司登记机关依法办理登记, 领取营业执照。外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
第一百九十九条 外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构, 从事生产经营活动。本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。第二百条
外国公司在中国境内设立分支机构, 必须向中国主管机关提出申请, 并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件,
经批准后, 向公司登记机关依法办理登记, 领取营业执照。外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
第一百九十四条 外国公司在中国境内设立分支机构, 必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人, 并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的,由国务院另行规定。
第二百零一条 外国公司在中国境内设立分支机构, 必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人, 并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的,
由国务院另行规定。
第一百九十五条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
第一百九十六条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
第二百零二条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。第二百零三条
外国公司属于外国法人, 其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
第一百九十七条 经批准设立的外国公司分支机构, 在中国境内从事业务活动, 必须遵守中国的法律, 不得损� |
